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另类台湾奇蹟──台湾股东会乱象
发表日期:2020-06-23 11:30| 来源 :要闻访谈| 点击数:693 次

另类台湾奇蹟──台湾股东会乱象

文/李华驎

每年四月底或五月底,台湾各县市部分的街头常会出现一年一度特殊的人潮。以台北市的重庆南路为例,每逢上下班和中午休息时段,就可以看见一大群人手握着上市柜公司寄发的股东会开会通知书,在拥挤的人群中忙着探寻此处是否有代发自己手中持有股票公司的纪念品,或是想从杂乱无序的人潮中,早一点交出手上的委託书换取纪念品,拥挤的人潮常让人误以为置身百货公司週年庆。台湾史上最着名的例子是2002年当时股东人数超过90万人的联华电子,由于股东人数过于庞大,为了避免混乱,联电当时还专门租下了台北中山足球场来发放纪念品,庞大的人潮和车潮瘫痪了足球场周边交通,不但引发媒体关注,还要动员大批警力来疏散人群。台湾是世界上少数上市柜公司热忱于发放股东纪念品的地方,股东会前夕股东们为了领取纪念品而万头钻动的场面,可谓台湾奇蹟。

不难理解,股东会最初发放纪念品的意义在于提高小股东参与股东会的诱因,避免股东会因为出席股数不足而流会的尴尬场面。尔后,由于许多小股东或因时间及地点等因素实在无法参加,又不甘心损失领取纪念品的机会,于是开始有公司提供不必到场,只要交付股东会通知书中附加的委託书亦可领取纪念品的贴心服务。一般而言,委託书中均载有本次股东会所有表决事项,小股东即使不出席股东会,仍然可以透过委託书中勾选预定表决议题来表达意见。但或许是台湾多数小股东并不十分在意所投资公司的经营情况,或是认为反正自己的意见也无关紧要,形成绝大多数回收的委託书都只是盖了章的空白委託书。演变到最后,由于小股东的怠惰,空白委託书居然成为了「有价证券」,让不少人发现有机可乘,也因此委託书的争夺战成为了每年台湾股东会必定上演的戏码。


戏码一:公司派持股不足、徵求委託书以巩固经营权

由于台湾上市柜公司,除公国营企业外,多数都由家族企业起家,因此理论上,公司经营阶层应当持有相当大比例的公司股权。然而在实务上却并非全然如此,不少上市柜公司平常董监事持股比例就不高,只是透过一些交叉持股方式取得公司经营权,等到要召开股东会甚至是要改选董监事前夕,再以发放纪念品或支付委託书通路商费用模式来取得空白委託书,来避免股东会出席股数不足流会或是取得董监席次。也因为如此,近年来出现了不少上市柜公司,一般年度股东会不发放纪念品,而每逢三年的董监改选股东会才发纪念品的诡异现象。

戏码二:透过徵求委託书取得公司经营权

这样的情况多半发生在公司经营权有所变动(如公营企业民营化),或两派以上人马相争公司经营权时。因为委託书投票时的代表权等同于正式持有的股份,但是取得成本却远低于从公开市场购入股份,因此当有股权之争时,委託书自然就成为当事人又快又便宜取得投票权的捷径。

依现行规定,委託书徵求不得以金钱或其他利益为条件来取得[1]。因此,在现实运作中就出现了有趣的变形手法。首先,因为法令规定不得用金钱换取委託书,于是不少公司就用约当是现金的礼券替代,特别是超商或超市礼券,由于採购方便、受者实惠,成为近年来股东会最热门的纪念品。再者,因为不能用钱或东西「换」委託书,因此公司派就变相以服务股东为名,「提前」把纪念品发给未能出席的股东,但实际上股东就是必须交付委託书才能拿到纪念品,更有趣的是,因为只有公司派才能发纪念品,因此一旦有经营权之争,纪念品和股东名单就成为公司派击退市场派的二大利器。公司派最常见的手法就是透过徵求委託书通路业者的协助,到处摆摊来吸引一般小散户交出手中委託书,并同时透过手中握有股东名册的优势,针对一定数目以上股东再以登门造访方式另行「加码」。例如2009年开发金控企图强势购併金鼎证券时,当年度金鼎证券的股东会纪念品为市价高达数千元的电子血压计,甚至提供专人到府换取委託书即为一例。也因为如此,在公司经营权之争时,很多人会莫名其妙地接到陌生人电话,告知要专程拜访拿纪念品换委託书,让人不禁怀疑个人资料如何外洩到这些不相干人的身上?

相对而言,企图争夺经营权的市场派由于无法取得股东名册,依法又不得自行提供纪念品来徵求委託书。因此往往採取的策略有二种:一是向法人投资者另行开价或予以承诺来取得委託书(例如取得公司经营权后,未来承销或特定业务交付该公司承接);二则是向委託书徵求业者私底下开出更好的条件,换取委託徵求业者或相关通路业者的倒戈相助。

也因为两派人马的争相拉拢,这些委託书徵求业者慢慢地也从单纯的通路服务业,摇身一变成为大老闆们的座上宾,尤有甚者,一些「委託书大王」凭藉着手上的委託书,哪怕自身持股不多甚至和公司没有什幺渊源,靠着和公司派结盟,一样能进军公司的董事会,成为公司的经营阶层。

另一个和委託书相近的问题,还有台湾上市柜公司召开股东会的日期都喜欢挑相同的「黄道吉日」,最着名的例子是,这一天台湾同时有637家上市柜公司同时召开股东会,再次创下台湾奇蹟。

推论这些公司之所以喜欢选择同一天开股东会,除了规避一些职业股东的闹场外,其实也是基于管理层的私心,认为反正所得委託书已达法定出席股数,反倒希望小股东出席人数愈少愈好,好让议程可以早点结束。可是从另一方面想,股东会是一年仅有一次小股东可以直接面对公司经营层的机会,如果经营层为求自己方便而剥削小股东权益,岂不是公司治理最坏的示範?

针对台湾股东会的「黄道吉日」,金管会已于2011年规範採取登记制,限制同一天召开股东会上市柜公司不得超过200家,并在2012年再限制为120家。不过上有政策下有对策,不少公司高层深知职业股东习性多锁住特定产业或一定资本额以上公司,经常透过私下串连,把同类型公司股东会开在同一天,让相关股东无法兼顾或疲于奔命。

除了委託书满天飞和股东会黄道吉日,台湾上市柜公司还有另一个喜欢动手脚的地方就是股东会的开立地点。很多公司明明总公司就在市区,但偏偏以场地租借不易或是不想浪费场地租借费用为由,把股东会移到工厂举办,而且通常把开会时间都订在一大早。这些工厂多位于工业区内交通不便,就算少数股东有心提早起床再舟车劳顿地赶到股东会地点,常常也发现股东会因为很少股东出席,在主持人飞快唸完议程也没有人表示异议下,股东会以超高效率早就结束了。

针对以上乱象,主管机关并非视而不见,开出的解决药方就是——推广电子投票。经修正公司法177条之1增列股东会可以採用电子投票方式后,在2012年2月金管会作出更进一步规範,要求上市柜公司资本额在100亿元以上,前次股东会登记股东在一万人以上公司强迫要建立电子投票机制。把电子投票和过去的亲自出席及委託出席三者同时列为股东针对公司议题进行表决的有效方式,这项规定并于2014年起下降为资本额50亿元以上。同时为了因应电子投票所需的系统平台,由集保公司和各券商共同成立台湾总合股务资料公司,以「委託书平台」和「电子投票通讯平台」二项机制来提供各上市柜及有意竞逐公司经营权人士一个更为公平公开的平台,也希望透过电子投票机制能化解现行股东因为股东会时间地点因素无法出席,造成股东意志无法表达的情况,让小股东们能更积极地表达自己意见而落实公司治理。之后,因立委质疑台湾总合有独家垄断之嫌,又再由集保公司建立「股票e票通」股东会电子投票平台。

不管是台湾总合公司平台或是股票e票通看来都是很好的机制,只可惜在现实中,一方面由于小股东仍偏好领取纪念品,再加上即便有法令要求,加入电子投票的公司家数仍然太少,要能达成透过电子化完成公司治理中的股东民主,看来在台湾还有一段远路要走。

就如同国家由人民组成,股东是一家公司最基本也是最重要的因素。这也是为什幺不管中外,所有公司章程中一定都是把股东大会列为公司最高决议机构的原因。相对的,董事会只是受所有股东委託处理公司日常营运事项的单位,因此一年一度的股东会等同就是董事会及公司经营阶层向所有股东们报告经营成果和未来展望的时候。当然,这也是多数小股东们向大老闆表达意见和提出疑问的唯一机会。透过这样的交流,其实也是让公司经营层和小股东间有彼此交换意见的机会,避免经营层一意孤行决策偏执的可能,这也是为什幺股东会常被称为股东民主的原因。

可是在台湾,现实的股东会经常却是反其道而行,公司老闆往往认为自己才是主角,股东们只是缺乏产业知识却只会吵着要糖的小孩罢了。在这样的心态下,股东会变成只是应付法令不得不召开的会议。公司经营者也期待股东参与股东会只要乖乖听话就好,甚至是只要达到法定出席股数后,最好股东能不出席就不用出席,相对的,只要是质疑公司营运的股东往往被视为和谐的破坏者。可是仔细想想,不正是因为公司决策有误或是老闆行为有问题,这些职业股东才有机可乘?如果决策错误,未来股东会上势必要面对难堪的质询和责难,这不正是迫使公司董事会必须更认真更正确地为股东和公司谋取福利的压力?从这方面思考,职业股东或是长期追蹤公司的研究员在股东会上的质疑反而是推动公司进步的力量。再说,在股东会上面临股东的质询和责难,这些事在公司申请公开发行时,其实董监事早就知道了。当董监事享受股票上市带动的财富时,又怎幺能以此来逃避自己的责任?更何况,台湾上市柜股东会除了流会,从来没有要开会超过一天的,如果一家公司老闆连一天股东会的压力都承担不起,那股东又要怎幺期望这位老闆在公司面临压力时能从容以对?

其次谈到委託书,原本委託书的存在是为了方便不克出席的股东可以委任他人代表出席的委任状。而公司为了方便统计,于是在寄给股东的开会通知中附上了标準化的委託书,结果在制式委託书和纪念品巧妙结合下,二个原本不相干的东西在台湾却成却成为公司派绑标的工具,也帮一些董监事持股不高的公司藉此大开方便后门。

「控制股东现金流量权与控制权偏离」在公司治理议题中一直是个热门的话题。意思是说如果一家公司老闆可以操控这家公司的能力远大于他实质拥有的股权,不管是从实证研究或是从人性思考角度来看,都证明这样的架构很容易引发老闆的自肥或是掏空。而台湾现行委託书制度偏偏就是助长这种大老闆低持股却可以掌控整个公司的最大利器之一。要增进台湾企业公司治理,势必要想办法让这扇后门回归正轨,让公司经营层权力和责任相符,才是让企业主重新回到专注于自己事业的根本之道。

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